スポンサー型MBOにおける、議決権付配当優先株式の導入

該当領域・事業

  • M&A

事業内容

コンテンツ企画・製作・販売

その他特記事項

トランザクション前の対象企業の株主:上場企業95%、個人を含む少数株主5%

企業のニーズ・課題

  1. アニメ製作会社(当時上場企業の子会社)のマネジメントが、MBOを企図。
  2. MBOのための資金がないのだが、「対象企業のクライアントの中にシナジーがあると考えている企業があり、ここにスポンサーになってもらえないか」という相談を受ける。
  3. 資金のないマネジメントに51%超の議決権を与え、スポンサーとしてガバナンスを利かせるスキームの構築が必要。
  4. 現オーナー(上場企業)も、10%程度の継続保有方針があった。

ご提案した施策のポイント

スポンサーは、マネジメントが設立する特別目的会社(SPC)に資金を貸し付け、SPCにて51%を取得。スポンサーも34%を直接保有し、拒否権を確保。その他は、上場企業の保有比率が10%、少数株主5%という状況。その後は、少数株主をスクイーズアウト(スポンサーにて買い取り)し、SPCの保有する株式を「議決権付優先配当株」に種類変更。当面は、対象企業で発生するキャッシュ・フローを、SPCにて配当で吸い上げ、スポンサーへの返済資金に充てる。これらの一連のスキームを前提のうえで、上場企業及びマネジメントとの交渉に当たった。

フェーズ

  • フェーズ1

    • デュ―デリジェンス
    • バリューアナリシス
  • フェーズ2

    • スキーム構築
  • フェーズ3

    • 交渉(価格、スキーム)
  • フェーズ4

    • 契約
    • クロージング

成果・効果

  • マネジメント
    資金がない中で、念願のMBOが叶い、51%のコントロールができた。
    スポンサーからの借入返済も、自身が企業の利益を出し続ければ返済が可能である。
  • スポンサー
    直接保有34%となったことで拒否権を確保し、マネジメントへの牽制を働かせることができる。マネジメントへの貸付金も、対象企業の収益・キャッシュ・フローを原資とする回収スキームが構築できた。