コーポレート・ガバナンス

  • 基本的な考え方
  • 機関構成・組織運営等にかかる事項
  • 現状のコーポレート・
    ガバナンス体制を選択している理由
  • 内部統制システム等に関する事項
  • 基本的な考え方

    当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。
    上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。
    今後も、適時適切公平にディスクローズを行う会社、財務健全性が確立している継続企業として評価される会社とすべく努めてまいります。

    コーポレート・ガバナンス報告書pdf(PDF:146KB)

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  • 機関構成・組織運営等にかかる事項

    取締役会関係

    当社の取締役会は、監査等委員以外の取締役5名、監査等委員である取締役3名(3名とも社外取締役)で構成しております。
    当社は、定例取締役会を月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。
    また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。

    定款上の取締役の員数
    (監査等委員である取締役を除く)
    15名以内
    定款上の監査等委員である
    取締役の員数
    3名以上
    定款上の取締役の任期
    (監査等委員である取締役を除く)
    1年
    定款上の監査等委員である
    取締役の任期
    2年
    取締役会の議長 社長
    取締役の人数
    (監査等委員である取締役を除く)
    5名
    監査等委員である取締役の人数 3名
    社外取締役の選任状況 選任している
    社外取締役の人数 3名
    社外取締役のうち
    監査等委員の人数
    3名
    社外取締役のうち
    独立役員に指定されている人数
    3名

    社外取締役(監査等委員)選任理由

    氏名 選任理由
    永長 正士(常勤) 財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。
    また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員に指定しております。
    山﨑 達雄 財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、国際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。
    また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員に指定しております。
    岩品 信明 弁護士及び税理士としての専門的な見地から、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。
    また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、独立役員に指定しております。

    監査等委員会

    当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役1名と非常勤の監査等委員である社外取締役2名で構成しております。
    監査等委員会は原則として毎月1回開催し、常勤の監査等委員である取締役から当社グループの状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、業務執行の適正性の確保に務め、職務執行等の監査を実施しております。
    常勤の監査等委員である取締役は、当社の執行役員会等の重要な会議に出席することにより当社グループの経営の実態を適時把握しております。

    独立役員関係

    当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。
    当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

    取締役報酬関係

    2021年3月期における当社の取締役(監査等委員除く)に対して支払った報酬額は458,894千円(固定報酬155,050千円、ストック・オプション報酬3,844千円、退職慰労金(特別功労金)300,000千円)であります。監査等委員である取締役に対して支払った報酬額は30,000千円であります。
    役員ごとの報酬等の総額につきましては、故 代表取締役 山田淳一郎氏に対する退職慰労金(特別功労金)300,000千円であり、その他の取締役については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

    取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬額は、2018年1月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内)としております。
    監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月16日開催の第27回定時株主総会において年額50,000千円以内としております(定款で定める監査等委員である取締役の員数は3名以上)。
    取締役(監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。)にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、2016年6月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。

    当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。

    当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等について取締役会で決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
    また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
    役員報酬等の内容の決定に関する方針等についての取締役会決議の内容は次のとおりであります。

    • a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
      取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、事業の成長貢献及び中長期的視点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
    • b.非金銭報酬等の内容もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
      非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、原則として一定の役職に新たに就任した者に対して、就任後1年以内にあらかじめ定められた個数を付与する。
      具体的な個数については、別途「ストック・オプション付与ルール」に定める通りとする。
    • c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
      取締役の報酬は、原則として基本報酬のみとするが、一定の役職に新たに就任した者に対して、非金銭報酬等としてあらかじめ定められた個数のストック・オプションを付与することがある。
    • d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
      代表取締役は、役職、事業の成長貢献及び中長期的視点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献を勘案して各取締役の報酬額案を作成する。代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行ったうえで取締役会に答申を行う。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定する。
  • 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

    当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役3名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。
    また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。
    取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

  • 内部統制システム等に関する事項

    内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

    当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての決定内容の概要は次の通りです。

    (1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

    • グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
    • コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
    • 内部通報者保護規程を制定しており、組織的または個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

    (2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

    • 取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む)については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

    (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    • リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。
    • グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。
    • リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

    (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月1回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月1回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

    (5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    • グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。
    • 関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

    (6)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    • 監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
    • 監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

    (7)監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

    • 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に拘わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
    • 監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

    (8)監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

    • 監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

    (9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    • 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。
    • 監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携を取り監査を行う。

    反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

    当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針としております。
    当社の管理本部を反社会的勢力対応の総括部署と位置付け、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。